连番战败之后，张弘范可谓是意气风发，在南方更是如鱼得水，而且由于他已经控制了相当一部分产粮地区，所以补给竟然也可以自给自足，这也导致了宋军更加被动。
张世杰知道这么下去一定会出大事情，想要阻止张弘范只能全力抢回陷落与他手里的粮食产地，所以便决定在焦山和张弘范再战一场。
张世杰约殿前都指挥使张彦率兵出镇江，以图控制长江南岸，并联络江万顷和江镗出兵瓜洲从江北配合，自己率水师陈兵镇江以东的焦山江面，约定三路俱进与元军决战。但没想到江万顷治下的宋军没有按时赶到，而镇江张彦拒不发兵，这使得张世杰不得不孤军深入。
张弘范在石公山居高临下指挥战斗，命万户刘深沿长江北岸绕至宋军背后，董文炳、刘国杰从焦山左右两边进击，万户忽剌直冲宋军大阵。元军乘风放火箭，宋船纷纷起火阵势顿时大乱，宋师几乎全军覆没，损失战舰七百余艘。
焦山之败使得张世杰手里的宋朝水军几乎损失殆尽，他可真的是一筹莫展，只好再次南逃，但是这个时候他手已经没有多少水军更没有战船，再想和张弘范一决高下已经是遥不可及了。
张弘范根本就不想给他们喘息之机，再次起兵直趋溧阳，遭到南宋守军的顽强抵抗，但是结果宋军损兵折将残部再次南撤，元军乘胜追击，在溧阳西南银林东坝再次打败宋军。
元军在追击途中受到南宋援军的阻击，双方立刻展开激战，开始的时候宋军是占据了不少优势，但这个时候张弘范派出了手里仅有的两千蒙古骑兵进行冲杀，阿塔海的勇猛竟然让几万宋军抵挡不住再次南逃。溧阳之战宋军损失将校七十余人，士卒近两万人，可以说是伤亡惨重。
之后元军临近要隘独松关，南宋守将张濡率兵北上阻击元军，与元军骑兵交战。宋军虽是精兵强将但只有数千人而且都是步兵，虽然奋勇冲杀，但却难以阻挡强大的蒙古骑兵，最终被再次击溃，主将张濡被杀，士兵死伤两千余人，要隘独松关陷落。
独松关陷落之后张弘范面对的就只有常州了，而这一次他命人在城南筑高台，把回回炮放在台上向城内猛轰，又用火箭射入城中，常州城内顿时一片火海。这个时候他再次命令架云梯、绳桥攻城，不到两个时辰元军攻入城内。
常州守将姚岩虽然率将士浴血奋战，终因寡不敌众，没有外援而失败。姚岩、王安节等全部阵亡，僧人万安、莫谦之长老率僧兵赴援，最终五百名僧兵全部战死。而这一战中常州抵抗的太为坚决，也让张弘范起了杀心，攻下城池之后他竟然命令屠城，最终一座大城只有七个人侥幸逃生，这件事传遍天下之后也让无数人都不敢相信。
此时文天祥的前部将尹玉率兵增援，张弘范命自己坐下大将怀都、王良臣领兵在五牧阻击宋军。战斗开始后麻士龙率先与元军交战，但由于主将张全按兵不救麻士龙战死。在元军攻击下张全退到五牧，朱华奋起抗击勉强阻挡住了元军。而此时尹玉指挥宋军回身与元军死战，元军一直以来实在太顺利，所以完全没有想到这里的宋军竟然如此凶猛，而且尹玉手里还有宋军的精锐部队重甲步兵，这一战元军损失惨重，只好暂时退回。
张弘范却并不怎么在意，他让王良臣配合怀都水陆夹击宋军，并且动用了自己手里最后一支王牌部队铁鹞子，而宋将张全不知为何始终按兵不动，这一次尹玉无力再战最终失败，溃军南逃之中尹玉力战被俘，为元军所杀，所部将士大部分战死。
张全见大势已去率军逃离五牧，致使救援失败，没能解常州之围。张弘范攻破常州后，派万户怀都、范文虎率兵攻无锡、平江，在元军大兵压境下两地宋军先后投降元军。
当时长江口活跃着一支由贫苦渔民组成的水军，由朱清、张瑄率领，他们早就不受宋朝管辖，元军前锋董文炳认为可以利用这支力量便招降了这支海上武装，朱、张二人带领人马和海船随元军南下，这再次增强了元军海战能力。
接二连三的失败不但让张世杰感觉到如丧考妣，更让一直都在襄阳准备北伐的张顺异常恼怒，他实在也没有想到整个南方军队简直就是一群蠢猪，他们竟然连战连败，除了逃跑就是投降，这样的军队真的让他大开眼界。
他在发怒的时候，江万里和文天祥等人也都觉得脸上无光，实在不明白为什么张顺打仗就那么简单，可是看着自己队伍打仗就像是一群傻瓜一样，但是这样下去也不是办法，他们只好找到了张顺请求他发兵增援。
“武勇侯，你总要想想办法吧，现在战局糜烂，要是您在不出兵，恐怖怕我们的南方也就再也不能在我方掌握之中了。”自从光复襄阳帮助皇帝陛下祭天之后，朝廷已经给张顺加封了武勇侯的职位，虽然还是三等，但已经比以前高了很多。
张顺却是一直在冷笑“南方那些人本来就不服朝廷，他们要是但凡心中有一点忠君爱国的思想，也不会故意不把自己该交上来的赋税送过来，别说什么战局紧张水陆不通，商人可是每天都要过来的。”
“这些人的确做的太过分了。”江万里对他们的所作所为也是异常愤怒，一想到这些也不禁瞪起了眼睛，但很快就长叹一声“不过这些人毕竟都是大宋人，他们被人杀成这个样子，要是我们什么也不做，那么我们朝廷不也和那些混蛋一个样子么？”
“张弘范身为汉人却屠了常州，难道你就一点也不愤怒么？”
张顺的眼眉蓦地向上一挑，不过却还是冷笑起来“这就是你们一直以来都依仗的军队，这就是你们认为可以做点什么军队，你们看到了吧，只是一群废物而已。”
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